证券代码：603667      证券简称：五洲新春      公告编号：2023-067

               浙江五洲新春集团股份有限公司

(资料图片)

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

  解锁期及预留部分第一个解锁期解锁暨上市的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

    本次股票上市流通总数为 2,246,682 股，占公司总股本（截至本公告日）的

    本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 21 日。

洲新春”）召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议

通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留

部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

   一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

   （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对

相关事项发表了独立意见。

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股

票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计

划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年

限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认

为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的

条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年

限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日

披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自

查报告》。

二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关

于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激

励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，

向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会

对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董

事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年9月13日，上述778.83万股限制性股

票的登记过户工作完成。

三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以

价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了

核查意见。2022年2月25日，上述27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制

性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根

据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象

所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日

召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，上述股份回购

注销办理完毕。

会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制

性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根

据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已

获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的

公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，上述股份回

购注销办理完毕。

会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制

性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根

据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已

获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年10月20日，上述

股份回购注销办理完毕。

次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格

的议案》，公司为首次授予部分159名激励对象所持第一个解锁期符合解除限售条

件的共计303.372万股限制性股票办理了解锁并于2022年9月27日上市流通，同时由

于2021年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票

的回购价格由4.75元/股、7.72元分别调整至4.57元/股、7.54元。

十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除

限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象

资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对

象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7

日，上述股份回购注销办理完毕。

十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限

制性股票激励计划回购价格的议案》。由于2022年度权益分配的实施，公司将首

次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整

至4.39元/股、7.36元/股。

  （二）限制性股票授予情况

             授予价格               授予股票数            授予激励

       授予日期

             (元/股)              量（万股）            对象人数

           日首次授予

           日预留授予

  备注：自首次授予至本公告日，共计有8名激励对象因个人原因离职，按照相关规定其中

未解锁的6.84万股尚需回购注销。

  （三）历次限制性股票解锁情况

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解除限售

情况：

                             首次授予部分的限制 本次解锁数量占已

                    已获授予限制性股

                             性股票第一次解除限 获授予限制性股票

                    票数量（万股）

                              售数量（万股）     比例

  一、董事、高级管理人员（共 6 名）

 董事、高级管理人员小计            111               44.4          40%

  二、其他激励对象（共 153 名）

   其他激励对象小计            647.43        258.972            40%

       合    计          758.43        303.372            40%

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  （一）限售期届满的说明

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票首次授予

部分第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日24个月后解除限售，解除

限售比例为30%。

  本次限制性股票激励计划首次授予日为2021年7月30日，首次授予限制性股 票

第二个限售期已于2023年7月30日届满。

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年预留部分限制性股票

第一个限售期为自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24

个月后解除限售，解除限售比例为20%。

  预留部分限制性股票授予日为2022年1月28日，2021年限制性股票首次授予日

为2021年7月30日，预留部分限制性股票第一个限售期已于2023年7月30日届满。

  （二）解除限售条件成就的说明

  首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限

售期的解除限售条件相同，如下：

           解除限售条件                       成就情况

 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；      公司未发生前述情形，满足解除限售

                           条件。

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

                           激励对象未发生前述情形，满足解除

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 限售条件。

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

  以 2020 年度为基准年，2022 年净利润增长率不低于   2020 年确认归属于公司商誉减

                                减值损失影响，公司 2020 年主要财

  （注：公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励 务数据中归属于上市公司股东的净

计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔除商誉 利润应为 8,489.43 万元。

减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉

减值的，亦需剔除该影响因素；       ）            2022 年计提商誉减值 546.03 万

                                元，经审计归属于上市公司股东的净

                                利润为 14,776 万元。

                                     以 2020 年度为基准年，公司

                                 司层面业绩考核成就。

 原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个

档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限

售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份

额，具体如下：                           个人层面绩效考核情况：

考评结果（S）         合格      不合格        经考核，除2名激励对象因离职不

                                 符合解锁条件，其余156名激励对象

解除限售系数（N）        1       0       2022年度个人绩效考核均满足解锁

                                 条件。

 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当

年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×

解除限售系数（N）

        。

  （三）不符合解锁条件的股票注销处理方法。

  本次限制性股票激励计划首次授予对象中有2名人员近期离职，不符合《激励

计划（草案）》规定的解锁条件。上述2名人员已授予尚未解锁的68,400股限制性股

票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。

  综上所述，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分限

制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期解锁条件已经成

就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公

司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）

                               》的规定为符

合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

  三、本次可解锁限制性股票情况

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票股权激励首次授予

部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股票数量的30%，即本次

可解锁的限制性股票数量为2,191,590股；预留部分限制性股票第一个限售期可解

除限售的数量为预留部分股票数量的20%，即本次可解锁的限制性股票数量为

  具体如下：

                       已获授予限制    本次可解锁限   本次解锁数量占已

 序号       姓名    职务     性股票数量（万   制性股票数量   获授予限制性股票

                       股）        （万股）     比例

 一、董事、高级管理人员（共 6 名）

   董事、高级管理人员小计            111       33.3        30%

   二、其他激励对象（共 149 名）

          其他激励对象小计       619.53    185.859      30%

            合    计       730.53    219.159      30%

  备注：首次授予对象163人，授予股份778.83万股，期间共计8名授予对象离职，涉及授予

股份48.3万股，其中30.3万股已回购注销，11.16万股已解除限售，6.84万股尚待回购注销。

                        已获授予限制    本次可解锁限     本次解锁数量占已

 序号       姓名     职务     性股票数量（万   制性股票数量     获授予限制性股票

                        股）        （万股）       比例

      一、董事、高级管理人员（共 2 名）

   董事、高级管理人员小计             4        0.8         20%

   二、其他激励对象（共 17 名）

          其他激励对象小计       23.546    4.7092       20%

            合    计       27.546    5.5092       20%

  备注：预留部分授予对象19人，其中有18人同时为首次授予对象。

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  激励对象中公司现任高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》

    《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》等有关规定：

得超过其所持有本公司股份总数的25%；

司董事会将收回其所得收益；

在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定（1）每 年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内， 不得

转让其所持本公司股份。

  股份类别       本次变动前（股）        本次变动（股）       本次变动后（股）

有限售条件流通股       45,025,547     -2,246,682    42,778,865

无限售条件流通股       323,657,581    2,246,682     325,904,263

   总股本         368,683,128        0         368,683,128

  注：1、公司非公开发行股票40,298,507股已于2023年8月8日完成登记；

未解锁的68,400股限制性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预

留部分限制性股票第一个限售期均已届满，解除限售所需满足的条件均已达成，

且公司及156名激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，相关解除限售条件已成就。

本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公

司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为156名符合解除限售条件的激励对象

所持共计2,246,682股限制性股票办理解除限售手续。

  六、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，首次授予及预

留部分激励对象中的 156 名激励人员个人层面考核已通过董事会薪酬与考核委员

会核查。根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司 2021 年限

制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留部分限制性股票第一个限售

期均已届满，解除限售所需满足的条件均已达成，且公司及上述 156 名激励对象

均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励

对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序合法有效。

 综上，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的156名激励对象办理

期解除限售的相关事宜。

 七、法律意见书的结论性意见

 国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：

 截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行现阶段必要的批准和授权；本

次解锁的条件已成就，符合《公司法》

                《证券法》

                    《激励管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁尚需按照《激励管

理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定进行信息披露，并按照相关规定统一

办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。

 八、备查文件

性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成

就相关事项之法律意见书。

  特此公告。

                   浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

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